资产代币化项目底层资产选择的关键考量

近期，许多项目方咨询了关于资产代币化(RWA)的可行性,涉及农产品、房地产、贵金属等多种底层资产。事实上,在当前监管环境下,除了通过香港监管沙盒严格审核的项目外,其他类型的RWA项目都存在较高风险,特别是面向中国大陆居民的项目。

本文将阐述哪些大陆资产适合在香港沙盒中进行代币化,以及哪些资产不适合,以帮助项目方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的限制及判断标准

首先需要明确,位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以进行代币化的,已有多个成功案例可以佐证。但是,大陆资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验,以下三类资产不适合做RWA:

1. 不符合香港法律规定的资产
2. 不符合中国大陆法律规定的资产
3. 当前阶段不宜在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需符合"双重合规原则"

由于资产在大陆,但代币化后在香港发行和运营,整个融资链条横跨两地,因此需要符合"双重合规原则" - 底层资产既要在大陆合规,也要在香港合规。

香港规范方面

香港主要承担资产代币化和金融化运营,因此需重点关注金融监管相关法规对底层资产的要求,如《证券及期货条例》《银行业条例》等。

虽然香港目前没有明确的RWA监管法规,但把握香港对金融资产的一贯监管原则,并参照类似金融产品的发行规则,可以提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则",需要根据资产实质而非外表来判断是否合规。具体规范需要依据RWA对应实物资产适用的监管规则。

大陆规范方面

由于底层资产在大陆,需要关注资产本身的合法性和运营方式的合法性。

资产合法性方面,可以将物分为流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的物应当为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

运营合法性方面,底层资产需要符合中国法律规定,远离红线并取得必要的经营许可。

当前阶段不宜在香港发行的资产

虽然符合"双重合规原则",但某些资产在当前阶段不宜在香港发行:

1. 香港RWA仍在沙盒实验阶段,倾向于具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。
2. 难以产生良好现金流的资产不太可能获得批准,如一些经济价值不高的不动产。

具体资产类型分析

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA咨询量较大,但也是最难给出明确法律意见的。总体而言,当前阶段不建议将珠宝文玩作为RWA底层资产。以下情况基本可以直接否决:

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或仿制品
5. 国家限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前在香港尚无成功案例,但知识产权不应被排除在RWA底层资产之外。如果该知识产权确实具有较大商业价值,在监管规范明确后可以尝试申请。

农业及农产品

如果农业项目符合科技伦理审查标准,具有较高科技含量和科研价值,且有良好的商业前景,在监管规范明确后也可以考虑申请。

纯概念型

RWA不同于众筹,纯概念型项目通常会被直接否决。

结语

对于不在大陆也不在香港的底层资产,是否可以在香港做RWA?目前并无明确规定资产必须在特定地区才能申请香港RWA。从香港国际金融中心的定位来看,资产所在地不应成为障碍,关键在于资产是否真实、可信、合规且具有投资价值。