近期RWA项目底层资产选择的考量

近期，不少团队都在咨询关于RWA项目的可行性，其底层资产涵盖农产品、房地产、贵金属等多个领域，甚至还包括一些纯概念性项目。

实际上,在我国现行监管框架下,除了通过香港沙盒严格审核并监管发行的RWA项目外,其他类型的RWA项目风险都很高,尤其是面向大陆居民发行的项目。

本文将详细阐述哪些大陆资产可以在香港沙盒中使用,哪些不能使用,以帮助相关方更高效地开展业务。

一、大陆资产做RWA的限制及判断标准

首先要明确,位于大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的,已有成功案例可以证明。但要在香港沙盒发行RWA,确实存在一些限制。根据实践经验,以下三类资产不能做RWA:

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合大陆地区法律规定的资产
3. 当前阶段不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需符合"双重合规原则"

由于资产在大陆,但代币化后的资产在香港发售和运营,整个融资链条横跨两地,因此需要同时符合大陆和香港的合规要求。

1. 香港规范方面

香港主要承担资产代币化和金融化运营的任务,因此需重点关注金融监管相关法规对底层资产的要求,如《证券及期货条例》《银行业条例》等。

目前香港在RWA监管方面尚未出台明确规范,仍处于探索阶段,审查过程中存在"一项目一议"的情况。但把握好香港对金融资产的一贯监管原则,参照类似金融产品的发行规则,可以大大提高成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则",即根据资产实质而非外表来判断合规性。具体规范需根据底层资产类型来判断适用哪些规则。

2. 大陆规范方面

由于底层资产位于大陆,需重点关注资产本身的合法性及运营方式的合法性。

资产合法性方面,可分为流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的物应当为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

运营合法性方面,由于香港对RWA底层资产有现金流要求,因此运营需符合大陆法律规定,远离红线并取得必要的行政许可。

当前不宜在香港发行的资产

虽然符合"双重合规原则",但当前阶段不宜在香港发行的资产包括:

1. 不具备"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产
2. 难以产生良好现金流的资产

例如,一些经济价值不高的不动产,即使包装成新概念,也难以改变其市场价值逐渐降低的现实,此类资产发行RWA的可能性很低。

二、几类不适合做RWA的具体大陆资产

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA咨询量较大,但也最难给出明确法律意见。这类资产品种繁多,相关规定分散在各类法律法规中,非常见品类需要大量法律查证工作。总体而言,当前不建议将珠宝文玩作为RWA底层资产。

以下情况可直接否决:

1. 具有赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或仿制品
5. 纯金、纯银等国家限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然境外已有不少知识产权相关的加密资产项目,但香港RWA项目中暂无成功案例。不过,如果某项知识产权确实具有较大商业价值,在监管规范明确后可以尝试申请。

农业及农产品类

对于农业及农产品RWA项目,如果在符合科技伦理审查标准的同时,具有较高科技含量和科研价值,且有良好商业前景,也可在监管规范明确后尝试申请。

纯概念型

RWA不同于众筹,对于纯概念型项目,一般会直接给出否决意见。

三、结语

对于既不在大陆也不在香港的底层资产,目前并无限制其申请香港RWA的规定。从香港国际金融中心的定位来看,资产所在地不应成为障碍,关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。