資產代幣化項目底層資產選擇的關鍵考量

近期，許多項目方諮詢了關於資產代幣化(RWA)的可行性,涉及農產品、房地產、貴金屬等多種底層資產。事實上,在當前監管環境下,除了通過香港監管沙盒嚴格審核的項目外,其他類型的RWA項目都存在較高風險,特別是面向中國大陸居民的項目。

本文將闡述哪些大陸資產適合在香港沙盒中進行代幣化,以及哪些資產不適合,以幫助項目方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的限制及判斷標準

首先需要明確,位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以進行代幣化的,已有多個成功案例可以佐證。但是,大陸資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗,以下三類資產不適合做RWA:

1. 不符合香港法律規定的資產
2. 不符合中國大陸法律規定的資產
3. 當前階段不宜在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需符合"雙重合規原則"

由於資產在大陸,但代幣化後在香港發行和運營,整個融資鏈條橫跨兩地,因此需要符合"雙重合規原則" - 底層資產既要在大陸合規,也要在香港合規。

香港規範方面

香港主要承擔資產代幣化和金融化運營,因此需重點關注金融監管相關法規對底層資產的要求,如《證券及期貨條例》《銀行業條例》等。

雖然香港目前沒有明確的RWA監管法規,但把握香港對金融資產的一貫監管原則,並參照類似金融產品的發行規則,可以提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則",需要根據資產實質而非外表來判斷是否合規。具體規範需要依據RWA對應實物資產適用的監管規則。

大陸規範方面

由於底層資產在大陸,需要關注資產本身的合法性和運營方式的合法性。

資產合法性方面,可以將物分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

運營合法性方面,底層資產需要符合中國法律規定,遠離紅線並取得必要的經營許可。

當前階段不宜在香港發行的資產

雖然符合"雙重合規原則",但某些資產在當前階段不宜在香港發行:

1. 香港RWA仍在沙盒實驗階段,傾向於具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。
2. 難以產生良好現金流的資產不太可能獲得批準,如一些經濟價值不高的不動產。

具體資產類型分析

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA諮詢量較大,但也是最難給出明確法律意見的。總體而言,當前階段不建議將珠寶文玩作爲RWA底層資產。以下情況基本可以直接否決:

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或仿制品
5. 國家限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港尚無成功案例,但知識產權不應被排除在RWA底層資產之外。如果該知識產權確實具有較大商業價值,在監管規範明確後可以嘗試申請。

農業及農產品

如果農業項目符合科技倫理審查標準,具有較高科技含量和科研價值,且有良好的商業前景,在監管規範明確後也可以考慮申請。

純概念型

RWA不同於眾籌,純概念型項目通常會被直接否決。

結語

對於不在大陸也不在香港的底層資產,是否可以在香港做RWA?目前並無明確規定資產必須在特定地區才能申請香港RWA。從香港國際金融中心的定位來看,資產所在地不應成爲障礙,關鍵在於資產是否真實、可信、合規且具有投資價值。