近期RWA項目底層資產選擇的考量

近期，不少團隊都在諮詢關於RWA項目的可行性，其底層資產涵蓋農產品、房地產、貴金屬等多個領域，甚至還包括一些純概念性項目。

實際上,在我國現行監管框架下,除了通過香港沙盒嚴格審核並監管發行的RWA項目外,其他類型的RWA項目風險都很高,尤其是面向大陸居民發行的項目。

本文將詳細闡述哪些大陸資產可以在香港沙盒中使用,哪些不能使用,以幫助相關方更高效地開展業務。

一、大陸資產做RWA的限制及判斷標準

首先要明確,位於大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的,已有成功案例可以證明。但要在香港沙盒發行RWA,確實存在一些限制。根據實踐經驗,以下三類資產不能做RWA:

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合大陸地區法律規定的資產
3. 當前階段不適合在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需符合"雙重合規原則"

由於資產在大陸,但代幣化後的資產在香港發售和運營,整個融資鏈條橫跨兩地,因此需要同時符合大陸和香港的合規要求。

1. 香港規範方面

香港主要承擔資產代幣化和金融化運營的任務,因此需重點關注金融監管相關法規對底層資產的要求,如《證券及期貨條例》《銀行業條例》等。

目前香港在RWA監管方面尚未出臺明確規範,仍處於探索階段,審查過程中存在"一項目一議"的情況。但把握好香港對金融資產的一貫監管原則,參照類似金融產品的發行規則,可以大大提高成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則",即根據資產實質而非外表來判斷合規性。具體規範需根據底層資產類型來判斷適用哪些規則。

2. 大陸規範方面

由於底層資產位於大陸,需重點關注資產本身的合法性及運營方式的合法性。

資產合法性方面,可分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

運營合法性方面,由於香港對RWA底層資產有現金流要求,因此運營需符合大陸法律規定,遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前不宜在香港發行的資產

雖然符合"雙重合規原則",但當前階段不宜在香港發行的資產包括:

1. 不具備"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產
2. 難以產生良好現金流的資產

例如,一些經濟價值不高的不動產,即使包裝成新概念,也難以改變其市場價值逐漸降低的現實,此類資產發行RWA的可能性很低。

二、幾類不適合做RWA的具體大陸資產

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA諮詢量較大,但也最難給出明確法律意見。這類資產品種繁多,相關規定分散在各類法律法規中,非常見品類需要大量法律查證工作。總體而言,當前不建議將珠寶文玩作爲RWA底層資產。

以下情況可直接否決:

1. 具有賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或仿制品
5. 純金、純銀等國家限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然境外已有不少知識產權相關的加密資產項目,但香港RWA項目中暫無成功案例。不過,如果某項知識產權確實具有較大商業價值,在監管規範明確後可以嘗試申請。

農業及農產品類

對於農業及農產品RWA項目,如果在符合科技倫理審查標準的同時,具有較高科技含量和科研價值,且有良好商業前景,也可在監管規範明確後嘗試申請。

純概念型

RWA不同於眾籌,對於純概念型項目,一般會直接給出否決意見。

三、結語

對於既不在大陸也不在香港的底層資產,目前並無限制其申請香港RWA的規定。從香港國際金融中心的定位來看,資產所在地不應成爲障礙,關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。