Посібник з ідентифікації юридичних ризиків Web3 проектів: необхідність свідомості щодо Відповідності для розробників

У швидко розвиваючійся індустрії Web3 сьогодні багато підприємців і розробників легко ігнорують важливу помилку щодо відповідності: просто реєстрація проекту за кордоном або розгортання серверів за кордоном не означає досягнення "природної відповідності". Насправді, основою того, чи є проект відповідним, є його бізнес-модель, структура фінансування та фактична діяльність, а не поверхнева структура виходу на міжнародний ринок. Реєстрація за кордоном може бути одним із аспектів відповідності, але не повинна бути виправданням для приховування високих ризиків бізнесу. Особливо для команд, які все ще працюють в країні та надають послуги переважно китайським користувачам, слід з особливою увагою ставитися до юридичних меж проекту та ризиків кримінальної відповідності.

У цій статті основна увага буде приділена тому, як розробники можуть швидко визначити, чи порушує Web3 проект "кримінальні червоні лінії"? Ми розглянемо чотири поширені моделі незаконних ризиків Web3 на практиці, щоб допомогти розробникам сформувати базові навички виявлення з точки зору структури проекту, функціональності системи, обігу токенів тощо. Якщо вдасться на ранніх етапах виявити та уникнути цих типів проектів з високим ризиком, є ймовірність уникнути більшості кримінальних юридичних ризиків.

Необхідно зазначити, що цей документ в основному адресований технічним спеціалістам, які прагнуть довгострокового розвитку в індустрії Web3, зосереджуються на побудові відповідності проекту та мають певну правову обізнаність про ризики, особливо тим, хто має базове усвідомлення відповідності та здатність до певного бізнес-планування. Що стосується тих, хто створює фальшиві проекти з явною метою незаконного залучення коштів, шахрайства, відмивання грошей тощо, вони не є предметом обговорення в цьому документі.

Як визначити, чи Web3 проєкт порушує законодавчі межі?

У цій частині ми розглянемо питання з точки зору розробників, допомагаючи технічним спеціалістам виявити можливі ключові сигнали високого ризику в проекті, виходячи з бізнес-логіки та системної структури.

Ця ідентифікація не вимагає від розробників наявності повної системи юридичних знань. Досить оволодіти базовою структурою "високочастотних патернів + ключових точок оцінки", щоб попередньо визначити, чи проект порушує юридичні межі.

Визначення виміру 1: азартні ігри ( організація азартних ігор )

Типові характеристики: вхід для поповнення + випадковий спосіб гри + шлях для виведення

Якщо проєкт Web3 складає злочин відкриття казино, його ключові елементи замкнутого циклу зазвичай включають:

• Чи існує дія поповнення, особливо через віртуальну валюту (, таку як USDT )?
• Чи спроектовано платформу з іграми на випадковість, такими як лотереї, ставки, розпакування тощо?
• Чи є можливість виведення, наприклад, токени проекту можуть бути обміняні на основні криптовалюти та обігу на торгових платформах, а потім конвертовані в фіат.

Цей триетапний процес "поповнення-ставка-виведення", дуже легко може бути розглянутий судовими органами як "замкнене коло азартних ігор".

Наприклад, у Web3 грі (GameFi), коли проект ланцюгових ігор одночасно відповідає трьом вищезазначеним критеріям, навіть якщо розробник відповідає лише за фронтальний інтерфейс, підключення гаманця, механізм винагород тощо, він може стикнутися з високими юридичними ризиками через глибоку участь у створенні замкнутого циклу азартних ігор.

Визначення виміру два: організації, що займаються пірамідальними схемами, ведення злочинної діяльності з пірамідальних схем (

Типові ознаки: сплата користувачами + запрошення на комісію + багато рівнева система винагород

Ризики таких проектів полягають у тому, чи є механізм стимулювання «пірамідальною структурою повернення». Якщо розробники технологій відповідають за створення таких функцій, як система обчислення комісій, модуль рівневих прав, логіка розподілу доходів вузлів тощо, і якщо їм не вистачає здатності оцінити загальну комерційну структуру, не зробивши ретельну оцінку «логіки грошових потоків + дизайну рівневої структури», вони можуть ненавмисно допомогти в реалізації технологічного будівництва системи піраміди.

Ось основні характеристики структури, що нагадує піраміду:

• Сплата користувачем для приєднання: якщо необхідно спочатку купити монети, поповнити рахунок, придбати пакет послуг тощо, щоб отримати право на участь;
• Запрошення за винагороду: запросіть інших зареєструватися або інвестувати, рекомендатель може отримати винагороду;
• Багаторівнева структура: існує ієрархія, винагороди надаються по рівнях, з поступовим зменшенням.
• Слабка залежність продукту: прибуток проекту не залежить від фактичних товарів або послуг, а базується на розширенні мережі та комісійних.

У стратегіях просування Web3, представлених такими поняттями, як "посольська програма", "стимулювання вузлів", "механізм партнерства з громадою" тощо, якщо модель винагороди побудована навколо розвитку персоналу і безпосередньо пов'язана з поведінкою оплати та структурою рівнів, слід особливо звернути увагу на можливість порушення законодавства про фінансові піраміди.

Технічні розробники, які відповідають за створення алгоритму повернення комісій, ієрархічної бази даних, логіки розрахунку користувачів і які займають ключову позицію в проєкті, навіть якщо не брали безпосередньої участі в рекламних діях, можуть бути визнані співучасниками через "надання ключової технологічної підтримки".

) Визнання вимірювання три: Відповідність незаконному збору коштів ### незаконне залучення коштів від громадськості/злочин шахрайства з коштами (

Типові характеристики: залучення коштів від громадськості + обіцянка доходу + відсутність фінансової кваліфікації

Виявлення проектів незаконного залучення коштів є відносно простим, ризики в основному зосереджені на двох аспектах:

По-перше, джерела фінансування є широкими та неназваними, тобто спрямовані на залучення коштів від суспільства; по-друге, є обіцянки доходів або повернення, що приваблює приплив коштів.

У Web3 проектах, якщо основними засобами залучення коштів є "випуск монет", "інвестиції в майнінг", "обмін балів", "очікуваний прибуток", це може легко потрапити під визначення незаконного залучення публічних депозитів або шахрайства з залученням коштів.

Звичайні високі ризики включають:

• Без дозволу фінансових регуляторів самовільно випускати монети для фінансування серед громадськості;
• Платформа обіцяє "гарантований високий дохід" або встановлює фіксовану віддачу;
• Вигадана фінансова платформа, оренда майнінгових машин, механізм розподілу прибутку;
• Створити фонд, що дозволяє користувачам обмінювати токени або бали на USDT та інші активи, що підлягають виведенню.

У судовій практиці, чи є «незаконним залученням коштів від населення», зазвичай визначається в комплексі з «чотирма стандартами»: чи має це незаконний характер ) без фінансової кваліфікації (, публічність ) реклама для не визначених осіб (, спонукальність ) обіцянка високих прибутків (, соціальність ) широкі джерела фінансування (.

У таких проєктах, якщо розробник глибоко залучений у логіку випуску токенів, модуль обміну балів на токени, систему фінансових продуктів тощо, навіть якщо він не брав участі в операційній діяльності та зовнішній рекламі, його можуть визнати співучасником через його "ключову технічну підтримку".

Особливо в умовах формування системи замкнутого фінансового потоку + очікування повернення, судові органи часто включають розробників до сфери своїх дій.

) Визначення виміру чотири: пов'язані з незаконною діяльністю ### злочин незаконної діяльності (

Типові риси: парний обмін криптовалют + позабіржовий обмін + канали входу та виходу фіатних грошей

У проектах Web3 типовим ризиковим сценарієм "незаконного підприємництва" часто є етап обміну між юанем і іноземною валютою на платформах віртуальних валют, особливо коли віртуальні валюти використовуються як посередники для взаємних угод, що може призвести до юридичної кваліфікації незаконного підприємництва у вигляді трансакцій з іноземною валютою.

Ось поширені моделі поведінки з високим ризиком:

• Надання послуг з поповнення, зняття та внесення коштів між віртуальною валютою та юанем;
• Створення позабіржового OTC модуля, що здійснює обмін між криптовалютами та фіатними валютами;
• Платформа за допомогою USDT або BTC та інших криптовалют з'єднує кінцевих користувачів з закордонними рахунками для виконання обміну.
• Проведення операцій з валютним обігом та надання послуг з розрахунків без відповідності.

У судовій практиці, навіть якщо платформа сама не має безпосередньо коштів клієнтів, якщо вона створила систему зведення, логіку обміну або інтерфейс зведення торгів, технічні фахівці також можуть бути кваліфіковані як спільники за "організацію здійснення незаконної господарської діяльності".

Особливо в трьох типових ситуаціях розробники повинні бути особливо обережними:

• Проект з'єднав іноземних користувачів з внутрішніми фінансовими сторонами, утворивши шлях для взаємних операцій;
• Платформа використовує USDT, BTC, ETH та інші монети як засіб обміну, щоб реалізувати обмін юанів на іноземну валюту або зворотний обмін;
• Технічний персонал очолив розробку модулів вхідних та вихідних платежів, автоматичних систем зіставлення, ключових API-інтерфейсів та інших функціональних модулів.

Незалежно від того, чи беруть розробники безпосередню участь у розрахунках, якщо система має можливості "узгодження + обміну + конвертації між кількома валютами", це легко може потрапити під категорію злочинної діяльності.

Як точно визначити небезпечні Web3 проекти та уникнути кримінальних правових ризиків?

Багато розробників після інциденту часто висувають заперечення: "Я просто розробляв функцію за вимогами, конкретних ігор я не розумію."

Але в судовій практиці таке твердження часто важко підтвердити. Причина в тому, що чи є кримінальна відповідальність, залежить не лише від того, чи бере особа безпосередню участь у незаконній діяльності, а й від того, чи "знає" особа, що розроблена нею система надає суттєву допомогу незаконній діяльності.

Згідно з теорією спільної злочинності в нашому кримінальному праві, якщо особа усвідомлює, що інша особа вчиняє злочин, і все ж надає технічну допомогу, сприяння або зручні умови, то вона може бути визнана пособником або співучасником і нести кримінальну відповідальність відповідно до закону.

Для технічних спеціалістів, судові органи зазвичай оцінюють, чи "повинні знати" вони про ризик незаконності проєкту, з наступних кількох аспектів:

• Чи є учасником основної команди проєкту, наприклад, технічний партнер, CTO, системний архітектор тощо;
• Чи глибоко залучені до фінансової структури, логіки токенів, каналів виводу та введення коштів та інших ключових модулів;
• Чи були висунуті сумніви або пропозиції щодо змін стосовно легальності проєкту, напрямку фінансування, відповідності ігор тощо;
• Чи отримує високу винагороду, підписує угоду про глибоку співпрацю, має право на частку прибутку тощо, що свідчить про глибоке зв'язування інтересів з платформою.

У проектах Web3 технічні розробники часто не є периферійними допоміжними ролями, а є ключовими елементами, які сприяють реалізації та функціонуванню проекту.

Чим більше технічні спеціалісти займають ключові ролі, такі як CTO, системний архітектор, основний розробник, тим важче їм стверджувати "я не в курсі" або "я просто аутсорсинг" — таких технічних лідерів часто вважають особами, які мають суттєву контрольну здатність над виконанням проекту.

Отже, як розробник, як на початковому етапі проекту виявити ризикові сигнали, окреслити межі відповідальності та уникнути "пасивного покладання провини"? Ось кілька пунктів, які технічні спеціалісти повинні самостійно перевірити перед вступом на роботу або перед початком співпраці.

Розробники, перш ніж брати участь у будь-якому проекті Web3, повинні мати базову структуру ідентифікації правових ризиків. Незалежно від того, чи розглядається працевлаштування, аутсорсинг, чи участь у запуску проекту як партнери, наступні три кроки самоперевірки є особливо важливими:

• Дивіться на модель: чи існує "залучення до азартних ігор ) ігрові методи (" "залучення до піраміди ) рівнева рекрутинг (" "незаконне залучення ) випуск монет для залучення капіталу (" або "незаконна діяльність ) обмін валют (" та інші чотири основні структури кримінальних ризиків?
• Логіка запитання: чи є у проєкту випуск токенів? Звідки беруться токени/бали? Як кошти користувачів потрапляють на платформу? Як кошти виводяться? Хто викуповує токени, чи є шлях обміну на фіат?
• Залишити запис: в технічній угоді, вимогах зазначити, що надається лише послуга розробки, без відповідальності за операції платформи. Одночасно зафіксувати обговорення з боку проекту щодо "відповідності ігрових механік" та "шляхів фінансування" як доказ для подальшого самоствердження.

Висновок: бути розробником, який розуміє як технології, так і право

Незалежно від того, чи це основні розробники проєкту, системні архітектори, чи технічні керівники в команді стартапу, у них повинні бути базові навички ідентифікації кримінальних правових ризиків. Особливо на етапі початку проєкту Web3, необхідно якомога раніше визначити, чи пов'язаний він з азартними іграми, шахрайством, незаконним залученням інвестицій або незаконною діяльністю, щоб своєчасно попередити та активно уникати, запобігаючи глибокому зануренню в кримінальну відповідальність через недбалість.

У складному і мінливому екосистемі Web3 лише ті розробники, які володіють як здатністю реалізувати технології, так і можуть розпізнавати юридичні межі, можуть стати справжніми будівельниками з судженням і здатністю до виживання.

"Юридична відповідність" поза технологією є незамінною жорсткою компетенцією сучасних розробників.

Розвиток індустрії Web3 неможливий без Відповідності, а розробники є одним з найбільш ігнорованих, але найважливіших елементів. Ми сподіваємося, що в майбутньому зможемо співпрацювати з більшою кількістю технологічних партнерів для спільного впровадження проектів на основі безпеки та прозорості.