Для подальшого уточнення сфери застосування федерального законодавства про цінні папери в галузі криптоактивів, Управління фінансів корпорацій Комісії з цінних паперів США (Division of Corporation Finance) висловило свою думку щодо так званих «стейкинг» (staking) відповідних активностей, зокрема щодо стейкингу, що проводиться в мережах, які використовують механізм консенсусу Proof-of-Stake (скорочено «PoS»).
Ця заява зосереджується на таких випадках: тобто заставляються ті криптоактиви, які пов'язані з програмною природою роботи публічних, без дозволу блокчейн-мереж. Ці активи використовуються для участі в механізмі консенсусу цієї мережі і, отже, отримання доходу, або для підтримки технічної роботи та безпеки цієї мережі і, отже, отримання винагороди. У цій заяві ми називаємо такі криптоактиви «покритими криптоактивами» (Covered Crypto Assets), а їх заставну діяльність у PoS мережі називаємо «заставою за протоколом» (Protocol Staking).
угода стейкінгу
Блокчейн-мережі покладаються на криптографію та дизайн економічних механізмів, щоб зменшити залежність від централізованих довірених посередників, щоб реалізувати перевірку мережевих транзакцій і забезпечити безпеку розрахунків для користувачів. У роботі кожної мережі домінує базовий програмний протокол (що складається з комп'ютерного коду), який програмно забезпечує дотримання певних мережевих правил, технічних вимог і механізмів розподілу винагород. У кожен протокол вбудований «механізм консенсусу», метод, який дозволяє розподіленим комп'ютерним системам (так званим «вузлам»), які підтримують однорангові мережі, домовлятися про «стан» мережі. Стан мережі – це запис в авторитетній книзі про залишки адрес, транзакції, код смарт-контракту та інші дані. Загальнодоступна інклюзивна мережа дозволяє користувачам брати участь у роботі мережі, включаючи перевірку нових транзакцій відповідно до механізму консенсусу мережі.
Доказательство частки (PoS) є механізмом консенсусу, який використовується для підтвердження того, що оператори вузлів (Node Operators), які беруть участь у мережі, внесли цінність у мережу; у деяких випадках, якщо їхня поведінка є нечесною, ця частина цінності може бути конфіскована. У мережах PoS оператори вузлів повинні заставити криптоактиви, які охоплює мережа, щоб автоматично отримати права на перевірку нових блоків даних і оновлення авторитетного реєстру мережі через програмне забезпечення протоколу. Як тільки їх оберуть, цей оператор вузла виконуватиме роль «валідатора» (Validator). Як винагороду за надання послуг перевірки, валідатори можуть отримувати два види «нагород»:
нові активи, які генеруються та розподіляються мережею на основі її базового протоколу.
Користувачі, які хочуть записати свої транзакції в мережу, сплачують комісії за транзакції, частина яких виплачується в формі криптоактивів для валідацій.
У мережі PoS оператори вузлів повинні взяти на себе зобов'язання та «поставити на стейкінг» охоплені криптоактиви, щоб мати право брати участь у валідації та отримувати винагороди. Цей процес зазвичай реалізується за допомогою смарт-контрактів, які є автоматизованими процедурами, які використовуються для автоматизації необхідних дій у мережі. Протягом періоду стейкінгу охоплені криптоактиви будуть «заблоковані» і не можуть бути передані протягом певного періоду часу відповідно до положень застосовного протоколу. Важливо зазначити, що валідатор не має фактичного володіння або контролю над покритими криптоактивами в стейкінгу, а це означає, що право власності та контроль над активами залишаються незмінними протягом усього терміну дії ставки.
Базовий програмний протокол для кожної мережі PoS містить правила для експлуатації та обслуговування цієї мережі, включаючи метод вибору валідаторів з числа операторів вузлів. Деякі протоколи використовують випадковий метод для вибору валідаторів, тоді як інші встановлюють конкретні критерії, такі як кількість покритих криптоактивів, поставлених оператором вузла. Крім того, протоколи можуть мати правила для запобігання компрометації безпеки та цілісності мережі, такі як перевірка недійсних блоків або «подвійне підписання». Так званий «подвійний підпис» — це коли валідатор намагається записати одну й ту саму транзакцію в мережу кілька разів, що фактично еквівалентно багаторазовому витрачанню одного й того ж криптоактиву.
Винагороди, отримані від стейкінгу протоколу, надають учасникам економічний стимул використовувати покриті криптоактиви для захисту та підтримки роботи мережі PoS. Збільшення кількості охоплених криптоактивів у стейкінгу допомагає підвищити рівень безпеки мережі PoS і знижує потенційний ризик того, що зловмисна сторона контролюватиме контрольний пакет акцій у загальній сумі активів стейкінгу. Якщо зловмисна організація отримає контроль над більшістю заставлених криптоактивів, вона матиме можливість маніпулювати мережею PoS, включаючи вплив на процес перевірки транзакцій і навіть фальсифікацію записів книги транзакцій мережі. Власники покритих криптоактивів можуть отримувати винагороди, виступаючи в ролі операторів вузлів і ставлячи власні покриті криптоактиви. Під час самостійного стейкінгу (також відомого як «незалежний стейкінг») власник зберігає право власності та контроль над своїми захищеними криптоактивами та приватними ключами crypto протягом усього процесу.
Крім того, власники криптоактивів можуть вибрати не запускати вузли самостійно, а брати участь у процесі верифікації PoS мережі через «самостійне стейкінг» у співпраці з третіми сторонами. У цьому випадку власники активів делегують свої права на верифікацію третім сторонам-операторам вузлів. Використовуючи третіх сторін-операторів вузлів, власники криптоактивів можуть отримувати частину винагороди за стейкінг, тоді як треті сторони, які надають послуги верифікації, також отримують відповідну частку винагороди за свої послуги верифікації транзакцій. Під час прямого самостійного стейкінгу з третіми сторонами власники криптоактивів все ще зберігають право власності та контроль над своїми криптоактивами та приватними ключами.
Окрім самостійного стейкінгу (або незалежного стейкінгу) та самостійного стейкінгу безпосередньо через третю сторону, протокольний стейкінг також включає третю форму, так званий «кастодіальний стейкінг». Згідно з цим підходом, третя сторона (тобто «зберігач») бере на себе відповідальність за захищені криптоактиви власника активу та виконує операції стейкінгу від імені власника активу. Коли власник активу депонує свої захищені криптоактиви зберігачу, зберігач зберігає депоновані активи в цифровому «гаманці», контрольованому активом. Зберігач виконує операції стейкінгу від імені власника активу за заздалегідь узгодженим співвідношенням винагороди, використовуючи власний вузол або стороннього оператора вузла за своїм вибором. Протягом усього процесу стейкінгу кастодіальні Захищені криптоактиви завжди контролюються зберігачем, тоді як право власності на Покриті криптоактиви залишається за власником активу в принципі.
Крім того, активи, що зберігаються, повинні відповідати таким умовам:
Не може бути використано депозитарем для операцій чи інших загальних комерційних цілей;
Не може бути переданим, заставленим або повторно заставленим (rehypothecated) з будь-якої причини;
Має зберігатися таким чином, щоб не викликати претензій третіх осіб.
Для цього, зберігач не має права використовувати закладені криптоактиви для операцій з важелем, торгівлі, спекуляцій або інших автономних дій.
Думка фінансового відділу компанії щодо діяльності з заставного публічного договору
Фінансовий відділ компанії вважає, що «угодні заставні дії» (визначення див. нижче), пов'язані з угодною заставою, не є випуском та продажем цінних паперів відповідно до статті 2(a)(1) Закону про цінні папери 1933 року (Securities Act) або статті 3(a)(10) Закону про цінні папери 1934 року (Exchange Act). Тому фінансовий відділ вважає, що учасники угодних заставних дій не зобов'язані реєструвати такі угодні заставні дії у Комісії з цінних паперів США (SEC) відповідно до Закону про цінні папери, а також не повинні покладатися на положення про звільнення від реєстрації, встановлені Законом про цінні папери.
Підприємницька діяльність, що охоплюється цим заявою про публічне зобов'язання
Відгук фінансового відділу компанії стосується наступних дій та угод, пов'язаних із угодами застави (в широкому сенсі «угоди застави» та окремої «угоди застави»):
· Ставити криптоактиви в PoS мережі;
· Роль і дії третьої сторони, яка бере участь у процесі пейджинга за угодою, включаючи, але не обмежуючись, операторами вузлів третьої сторони, валідаторами, кастодіанами, делегатами (DeleGates) та номінаторами (Nominators) (разом званими «постачальниками послуг») у отриманні та розподілі винагород.
· Надання супутніх послуг (визначення див. нижче).
Ця заява стосується лише угод, які пов'язані з такими формами застави:
Самостійне стейкінг (Self або Solo Staking): означає, що оператори вузлів використовують власні ресурси для стейкінгу криптоактивів, якими вони володіють і якими контролюють. Цей оператор вузла може бути одноосібним або складатися з кількох осіб, які спільно управляють вузлом та стейкають свої криптоактиви.
Пряме самостійне стейкінгування через третю сторону (Self-Custodial Staking Directly with a Third Party): це означає, що за умовами угоди оператор вузла отримує право верифікації, яке охоплює власників криптоактивів. У цій структурі винагорода може бути безпосередньо розподілена мережею PoS серед власників криптоактивів або надана опосередковано через оператора вузла.
Трастові угоди (Custodial Arrangements): означає, що довірена особа від імені власників криптоактивів виконує операції з стейкінгу. Наприклад, платформа обміну криптоактивів утримує криптоактиви, які клієнт вніс, якщо мережа PoS дозволяє делегувати стейкінг від імені клієнта і отримано згоду клієнта, ця платформа може діяти від імені клієнта для стейкінгу. Довірена особа може здійснювати стейкінг через власні вузли або обирати операторів вузлів третьої сторони. У другому випадку довірена особа лише відповідає за ухвалення рішення щодо вибору вузла під час стейкінгу.
Обговорення, пов'язане з активністю стейкінгу
Стаття 2(a)(1) Закону про цінні папери та розділ 1 Закону про цінні папери та біржі 3(a)(10) визначає термін «цінний папір» шляхом переліку різноманітних фінансових інструментів (наприклад, «акції», «векселі», «облігації» тощо). Оскільки Охоплені криптоактиви не підпадають під категорії фінансових інструментів, прямо перелічені в цих положеннях, ми застосовуємо стандарт «інвестиційного контракту», встановлений у справі U.S. Securities and Exchange Commission v. W.J. Howey & Co. до нашого аналізу певних транзакцій застави протоколу, пов'язаних із Покритими криптоактивами. «Тест Хоуї» застосовується для перевірки угод або фінансових інструментів, які прямо не перераховані у відповідних законодавчих положеннях, а основною основою є «економічна сутність» транзакції або угоди.
При оцінці економічної сутності угоди критерієм є наявність капіталу, вкладеного в спільне підприємство, виходячи з обґрунтованого очікування прибутку від підприємницьких або управлінських зусиль інших осіб. Починаючи зі справи Хаувей, Федеральний суд уточнив цей критерій, заявивши, що «зусилля інших» у тесті Хоуї можуть бути задоволені, коли зусилля, докладені сторонами, відмінними від інвесторів, безперечно критичними, тобто тими основними управлінськими зусиллями, які мають вирішальний вплив на успіх або невдачу підприємства. Крім того, Федеральний суд чітко дав зрозуміти, що адміністративна або транзакційна діяльність не є управлінськими або підприємницькими зусиллями, спрямованими на задоволення вимоги тесту Хоуї щодо «зусиль інших».
Самостійне ставлення (Self або Solo Staking):
Самостійний стейкінг (або незалежний стейкінг) операторами вузлів не ґрунтується на обґрунтованому очікуванні прибутку від підприємницьких або управлінських зусиль інших осіб. Натомість оператори вузлів інвестують власні ресурси та ставлять на стейкінг власні криптоактиви, що покриваються, щоб захистити та полегшити роботу мережі PoS шляхом перевірки нових блоків, щоб мати право на винагороди, видані мережею PoS відповідно до базового протоколу мережі. Для того, щоб отримувати винагороди, оператори вузлів повинні діяти відповідно до правил протоколу. Ставлячи власні криптоактиви та беручи участь у стейкінгу протоколу, оператори вузлів займаються лише адміністративними або транзакційними діями для забезпечення роботи мережі та полегшення перевірки блоків. Очікування того, що оператори вузлів будуть винагороджені, не залежить від управлінських або підприємницьких зусиль будь-якої третьої сторони для успіху мережі PoS; Навпаки, економічний стимул повністю походить від транзакційного акту стейкінгу протоколу. Таким чином, цей тип винагороди – це, по суті, винагорода мережі PoS за послуги, що надаються оператором вузла, а не розподіл прибутку від зусиль інших.
Кустодіальні угоди (Custodial Arrangements):
У угоді про ескроу зберігач, незалежно від того, чи є він оператором вузла, не надає підприємницьких або управлінських зусиль власникам покритих криптоактивів, які він обслуговує. Ця домовленість схожа на ситуацію, в якій власник делегує свої права на перевірку третій стороні, але вона також передбачає, що власник активу передає Покриті криптоактиви, депоновані власником активу, третій стороні на зберігання. У цій домовленості зберігач не вирішує, чи, коли або яка сума Охоплених криптоактивів буде поставлена на стейкінг. Зберігач діє як агент лише від імені власника активу для виконання операцій стейкінгу на покритих криптоактивах, депонованих ним. Крім того, зберігання криптоактивів зберігачем, а в деяких випадках і вибір операторів вузлів, мають адміністративний або транзакційний характер і не є управлінськими або підприємницькими зусиллями, як того вимагає елемент «зусилля інших» у тесті Хоуї. Крім того, хоча зберігач може вираховувати фіксовану або пропорційну комісію з винагород, що виплачуються власникам Покритих криптоактивів, він не гарантує, не встановлює та не фіксує конкретну суму винагород, що підлягають сплаті власникам.
Додаткові послуги (Ancillary Services):
Постачальники послуг можуть надавати наступні послуги (загалом іменовані як «додаткові послуги»), які охоплюють власників криптоактивів, щоб допомогти їм брати участь у стейкінгу протоколу. Вищезгадані додаткові послуги за своєю суттю є адміністративними або операційними заходами і не передбачають підприємницьких або управлінських зусиль. Ці послуги становлять частину загальної діяльності — стейкінг протоколу — яка сама по собі також не має підприємницької або управлінської природи.
Зменшення покарання (Slashing Coverage): це означає, що постачальник послуг компенсує або відшкодовує збитки, які виникли внаслідок помилки оператора вузла, у разі накладення покарання (slashing) на клієнтів, які зробили стейкінг. Ця форма захисного механізму, що запобігає помилкам вузлів, схожа на гарантії, які постачальники послуг надають у традиційних комерційних угодах.
Раннє розблокування (Early Unbonding): означає, що постачальник послуг дозволяє повернути охоплені криптоактиви власнику активів до закінчення терміну розблокування, встановленого угодою. Ця послуга в основному спрямована на зручність, скорочуючи фактичний термін розблокування угоди для власників охоплених криптоактивів, щоб зменшити витрати часу на заморожування їхніх активів.
Час і сума виплат винагород (Alternate Rewards Payment Schedules and Amounts): це ситуація, коли постачальник послуг відхиляється від встановлених у договорі термінів виплати або сум винагороди. Наприклад, винагороди виплачуються раніше або виплати відбуваються з меншою частотою, ніж передбачено угодою, за умови, що: сума винагороди не є фіксованою, не гарантується і не перевищує загальну суму винагороди, встановлену в угоді. Цей вид послуг аналогічний «достроковому розірванню» і призначений лише для забезпечення адміністративних зручностей для власників криптоактивів під час процесу розподілу та виплати винагород.
Агрегація покритих криптоактивів (Aggregation of Covered Crypto Assets): означає, що постачальник послуг забезпечує можливість агрегації активів для власників криптоактивів з метою досягнення порогу застави протоколу. Ці послуги є частиною верифікаційного процесу, а сам верифікаційний процес має адміністративні чи транзакційні характеристики. Якщо немає інших факторів, то дії, що здійснюються виключно через агрегацію активів для досягнення мети застави, в основному також є адміністративними або транзакційними операціями.
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Американська SEC: Які саме дії POS та застеакування не підпадають під визначення цінних паперів?
Автор: SEC Відділ корпоративних фінансів
Переклад: Уй Сюе Цюанькван
Вступ:
Для подальшого уточнення сфери застосування федерального законодавства про цінні папери в галузі криптоактивів, Управління фінансів корпорацій Комісії з цінних паперів США (Division of Corporation Finance) висловило свою думку щодо так званих «стейкинг» (staking) відповідних активностей, зокрема щодо стейкингу, що проводиться в мережах, які використовують механізм консенсусу Proof-of-Stake (скорочено «PoS»).
Ця заява зосереджується на таких випадках: тобто заставляються ті криптоактиви, які пов'язані з програмною природою роботи публічних, без дозволу блокчейн-мереж. Ці активи використовуються для участі в механізмі консенсусу цієї мережі і, отже, отримання доходу, або для підтримки технічної роботи та безпеки цієї мережі і, отже, отримання винагороди. У цій заяві ми називаємо такі криптоактиви «покритими криптоактивами» (Covered Crypto Assets), а їх заставну діяльність у PoS мережі називаємо «заставою за протоколом» (Protocol Staking).
угода стейкінгу
Блокчейн-мережі покладаються на криптографію та дизайн економічних механізмів, щоб зменшити залежність від централізованих довірених посередників, щоб реалізувати перевірку мережевих транзакцій і забезпечити безпеку розрахунків для користувачів. У роботі кожної мережі домінує базовий програмний протокол (що складається з комп'ютерного коду), який програмно забезпечує дотримання певних мережевих правил, технічних вимог і механізмів розподілу винагород. У кожен протокол вбудований «механізм консенсусу», метод, який дозволяє розподіленим комп'ютерним системам (так званим «вузлам»), які підтримують однорангові мережі, домовлятися про «стан» мережі. Стан мережі – це запис в авторитетній книзі про залишки адрес, транзакції, код смарт-контракту та інші дані. Загальнодоступна інклюзивна мережа дозволяє користувачам брати участь у роботі мережі, включаючи перевірку нових транзакцій відповідно до механізму консенсусу мережі.
Доказательство частки (PoS) є механізмом консенсусу, який використовується для підтвердження того, що оператори вузлів (Node Operators), які беруть участь у мережі, внесли цінність у мережу; у деяких випадках, якщо їхня поведінка є нечесною, ця частина цінності може бути конфіскована. У мережах PoS оператори вузлів повинні заставити криптоактиви, які охоплює мережа, щоб автоматично отримати права на перевірку нових блоків даних і оновлення авторитетного реєстру мережі через програмне забезпечення протоколу. Як тільки їх оберуть, цей оператор вузла виконуватиме роль «валідатора» (Validator). Як винагороду за надання послуг перевірки, валідатори можуть отримувати два види «нагород»:
нові активи, які генеруються та розподіляються мережею на основі її базового протоколу.
Користувачі, які хочуть записати свої транзакції в мережу, сплачують комісії за транзакції, частина яких виплачується в формі криптоактивів для валідацій.
У мережі PoS оператори вузлів повинні взяти на себе зобов'язання та «поставити на стейкінг» охоплені криптоактиви, щоб мати право брати участь у валідації та отримувати винагороди. Цей процес зазвичай реалізується за допомогою смарт-контрактів, які є автоматизованими процедурами, які використовуються для автоматизації необхідних дій у мережі. Протягом періоду стейкінгу охоплені криптоактиви будуть «заблоковані» і не можуть бути передані протягом певного періоду часу відповідно до положень застосовного протоколу. Важливо зазначити, що валідатор не має фактичного володіння або контролю над покритими криптоактивами в стейкінгу, а це означає, що право власності та контроль над активами залишаються незмінними протягом усього терміну дії ставки.
Базовий програмний протокол для кожної мережі PoS містить правила для експлуатації та обслуговування цієї мережі, включаючи метод вибору валідаторів з числа операторів вузлів. Деякі протоколи використовують випадковий метод для вибору валідаторів, тоді як інші встановлюють конкретні критерії, такі як кількість покритих криптоактивів, поставлених оператором вузла. Крім того, протоколи можуть мати правила для запобігання компрометації безпеки та цілісності мережі, такі як перевірка недійсних блоків або «подвійне підписання». Так званий «подвійний підпис» — це коли валідатор намагається записати одну й ту саму транзакцію в мережу кілька разів, що фактично еквівалентно багаторазовому витрачанню одного й того ж криптоактиву.
Винагороди, отримані від стейкінгу протоколу, надають учасникам економічний стимул використовувати покриті криптоактиви для захисту та підтримки роботи мережі PoS. Збільшення кількості охоплених криптоактивів у стейкінгу допомагає підвищити рівень безпеки мережі PoS і знижує потенційний ризик того, що зловмисна сторона контролюватиме контрольний пакет акцій у загальній сумі активів стейкінгу. Якщо зловмисна організація отримає контроль над більшістю заставлених криптоактивів, вона матиме можливість маніпулювати мережею PoS, включаючи вплив на процес перевірки транзакцій і навіть фальсифікацію записів книги транзакцій мережі. Власники покритих криптоактивів можуть отримувати винагороди, виступаючи в ролі операторів вузлів і ставлячи власні покриті криптоактиви. Під час самостійного стейкінгу (також відомого як «незалежний стейкінг») власник зберігає право власності та контроль над своїми захищеними криптоактивами та приватними ключами crypto протягом усього процесу.
Крім того, власники криптоактивів можуть вибрати не запускати вузли самостійно, а брати участь у процесі верифікації PoS мережі через «самостійне стейкінг» у співпраці з третіми сторонами. У цьому випадку власники активів делегують свої права на верифікацію третім сторонам-операторам вузлів. Використовуючи третіх сторін-операторів вузлів, власники криптоактивів можуть отримувати частину винагороди за стейкінг, тоді як треті сторони, які надають послуги верифікації, також отримують відповідну частку винагороди за свої послуги верифікації транзакцій. Під час прямого самостійного стейкінгу з третіми сторонами власники криптоактивів все ще зберігають право власності та контроль над своїми криптоактивами та приватними ключами.
Окрім самостійного стейкінгу (або незалежного стейкінгу) та самостійного стейкінгу безпосередньо через третю сторону, протокольний стейкінг також включає третю форму, так званий «кастодіальний стейкінг». Згідно з цим підходом, третя сторона (тобто «зберігач») бере на себе відповідальність за захищені криптоактиви власника активу та виконує операції стейкінгу від імені власника активу. Коли власник активу депонує свої захищені криптоактиви зберігачу, зберігач зберігає депоновані активи в цифровому «гаманці», контрольованому активом. Зберігач виконує операції стейкінгу від імені власника активу за заздалегідь узгодженим співвідношенням винагороди, використовуючи власний вузол або стороннього оператора вузла за своїм вибором. Протягом усього процесу стейкінгу кастодіальні Захищені криптоактиви завжди контролюються зберігачем, тоді як право власності на Покриті криптоактиви залишається за власником активу в принципі.
Крім того, активи, що зберігаються, повинні відповідати таким умовам:
Не може бути використано депозитарем для операцій чи інших загальних комерційних цілей;
Не може бути переданим, заставленим або повторно заставленим (rehypothecated) з будь-якої причини;
Має зберігатися таким чином, щоб не викликати претензій третіх осіб.
Для цього, зберігач не має права використовувати закладені криптоактиви для операцій з важелем, торгівлі, спекуляцій або інших автономних дій.
Думка фінансового відділу компанії щодо діяльності з заставного публічного договору
Фінансовий відділ компанії вважає, що «угодні заставні дії» (визначення див. нижче), пов'язані з угодною заставою, не є випуском та продажем цінних паперів відповідно до статті 2(a)(1) Закону про цінні папери 1933 року (Securities Act) або статті 3(a)(10) Закону про цінні папери 1934 року (Exchange Act). Тому фінансовий відділ вважає, що учасники угодних заставних дій не зобов'язані реєструвати такі угодні заставні дії у Комісії з цінних паперів США (SEC) відповідно до Закону про цінні папери, а також не повинні покладатися на положення про звільнення від реєстрації, встановлені Законом про цінні папери.
Підприємницька діяльність, що охоплюється цим заявою про публічне зобов'язання
Відгук фінансового відділу компанії стосується наступних дій та угод, пов'язаних із угодами застави (в широкому сенсі «угоди застави» та окремої «угоди застави»):
· Ставити криптоактиви в PoS мережі;
· Роль і дії третьої сторони, яка бере участь у процесі пейджинга за угодою, включаючи, але не обмежуючись, операторами вузлів третьої сторони, валідаторами, кастодіанами, делегатами (DeleGates) та номінаторами (Nominators) (разом званими «постачальниками послуг») у отриманні та розподілі винагород.
· Надання супутніх послуг (визначення див. нижче).
Ця заява стосується лише угод, які пов'язані з такими формами застави:
Самостійне стейкінг (Self або Solo Staking): означає, що оператори вузлів використовують власні ресурси для стейкінгу криптоактивів, якими вони володіють і якими контролюють. Цей оператор вузла може бути одноосібним або складатися з кількох осіб, які спільно управляють вузлом та стейкають свої криптоактиви.
Пряме самостійне стейкінгування через третю сторону (Self-Custodial Staking Directly with a Third Party): це означає, що за умовами угоди оператор вузла отримує право верифікації, яке охоплює власників криптоактивів. У цій структурі винагорода може бути безпосередньо розподілена мережею PoS серед власників криптоактивів або надана опосередковано через оператора вузла.
Трастові угоди (Custodial Arrangements): означає, що довірена особа від імені власників криптоактивів виконує операції з стейкінгу. Наприклад, платформа обміну криптоактивів утримує криптоактиви, які клієнт вніс, якщо мережа PoS дозволяє делегувати стейкінг від імені клієнта і отримано згоду клієнта, ця платформа може діяти від імені клієнта для стейкінгу. Довірена особа може здійснювати стейкінг через власні вузли або обирати операторів вузлів третьої сторони. У другому випадку довірена особа лише відповідає за ухвалення рішення щодо вибору вузла під час стейкінгу.
Обговорення, пов'язане з активністю стейкінгу
Стаття 2(a)(1) Закону про цінні папери та розділ 1 Закону про цінні папери та біржі 3(a)(10) визначає термін «цінний папір» шляхом переліку різноманітних фінансових інструментів (наприклад, «акції», «векселі», «облігації» тощо). Оскільки Охоплені криптоактиви не підпадають під категорії фінансових інструментів, прямо перелічені в цих положеннях, ми застосовуємо стандарт «інвестиційного контракту», встановлений у справі U.S. Securities and Exchange Commission v. W.J. Howey & Co. до нашого аналізу певних транзакцій застави протоколу, пов'язаних із Покритими криптоактивами. «Тест Хоуї» застосовується для перевірки угод або фінансових інструментів, які прямо не перераховані у відповідних законодавчих положеннях, а основною основою є «економічна сутність» транзакції або угоди.
При оцінці економічної сутності угоди критерієм є наявність капіталу, вкладеного в спільне підприємство, виходячи з обґрунтованого очікування прибутку від підприємницьких або управлінських зусиль інших осіб. Починаючи зі справи Хаувей, Федеральний суд уточнив цей критерій, заявивши, що «зусилля інших» у тесті Хоуї можуть бути задоволені, коли зусилля, докладені сторонами, відмінними від інвесторів, безперечно критичними, тобто тими основними управлінськими зусиллями, які мають вирішальний вплив на успіх або невдачу підприємства. Крім того, Федеральний суд чітко дав зрозуміти, що адміністративна або транзакційна діяльність не є управлінськими або підприємницькими зусиллями, спрямованими на задоволення вимоги тесту Хоуї щодо «зусиль інших».
Самостійний стейкінг (або незалежний стейкінг) операторами вузлів не ґрунтується на обґрунтованому очікуванні прибутку від підприємницьких або управлінських зусиль інших осіб. Натомість оператори вузлів інвестують власні ресурси та ставлять на стейкінг власні криптоактиви, що покриваються, щоб захистити та полегшити роботу мережі PoS шляхом перевірки нових блоків, щоб мати право на винагороди, видані мережею PoS відповідно до базового протоколу мережі. Для того, щоб отримувати винагороди, оператори вузлів повинні діяти відповідно до правил протоколу. Ставлячи власні криптоактиви та беручи участь у стейкінгу протоколу, оператори вузлів займаються лише адміністративними або транзакційними діями для забезпечення роботи мережі та полегшення перевірки блоків. Очікування того, що оператори вузлів будуть винагороджені, не залежить від управлінських або підприємницьких зусиль будь-якої третьої сторони для успіху мережі PoS; Навпаки, економічний стимул повністю походить від транзакційного акту стейкінгу протоколу. Таким чином, цей тип винагороди – це, по суті, винагорода мережі PoS за послуги, що надаються оператором вузла, а не розподіл прибутку від зусиль інших.
У угоді про ескроу зберігач, незалежно від того, чи є він оператором вузла, не надає підприємницьких або управлінських зусиль власникам покритих криптоактивів, які він обслуговує. Ця домовленість схожа на ситуацію, в якій власник делегує свої права на перевірку третій стороні, але вона також передбачає, що власник активу передає Покриті криптоактиви, депоновані власником активу, третій стороні на зберігання. У цій домовленості зберігач не вирішує, чи, коли або яка сума Охоплених криптоактивів буде поставлена на стейкінг. Зберігач діє як агент лише від імені власника активу для виконання операцій стейкінгу на покритих криптоактивах, депонованих ним. Крім того, зберігання криптоактивів зберігачем, а в деяких випадках і вибір операторів вузлів, мають адміністративний або транзакційний характер і не є управлінськими або підприємницькими зусиллями, як того вимагає елемент «зусилля інших» у тесті Хоуї. Крім того, хоча зберігач може вираховувати фіксовану або пропорційну комісію з винагород, що виплачуються власникам Покритих криптоактивів, він не гарантує, не встановлює та не фіксує конкретну суму винагород, що підлягають сплаті власникам.
Постачальники послуг можуть надавати наступні послуги (загалом іменовані як «додаткові послуги»), які охоплюють власників криптоактивів, щоб допомогти їм брати участь у стейкінгу протоколу. Вищезгадані додаткові послуги за своєю суттю є адміністративними або операційними заходами і не передбачають підприємницьких або управлінських зусиль. Ці послуги становлять частину загальної діяльності — стейкінг протоколу — яка сама по собі також не має підприємницької або управлінської природи.
Зменшення покарання (Slashing Coverage): це означає, що постачальник послуг компенсує або відшкодовує збитки, які виникли внаслідок помилки оператора вузла, у разі накладення покарання (slashing) на клієнтів, які зробили стейкінг. Ця форма захисного механізму, що запобігає помилкам вузлів, схожа на гарантії, які постачальники послуг надають у традиційних комерційних угодах.
Раннє розблокування (Early Unbonding): означає, що постачальник послуг дозволяє повернути охоплені криптоактиви власнику активів до закінчення терміну розблокування, встановленого угодою. Ця послуга в основному спрямована на зручність, скорочуючи фактичний термін розблокування угоди для власників охоплених криптоактивів, щоб зменшити витрати часу на заморожування їхніх активів.
Час і сума виплат винагород (Alternate Rewards Payment Schedules and Amounts): це ситуація, коли постачальник послуг відхиляється від встановлених у договорі термінів виплати або сум винагороди. Наприклад, винагороди виплачуються раніше або виплати відбуваються з меншою частотою, ніж передбачено угодою, за умови, що: сума винагороди не є фіксованою, не гарантується і не перевищує загальну суму винагороди, встановлену в угоді. Цей вид послуг аналогічний «достроковому розірванню» і призначений лише для забезпечення адміністративних зручностей для власників криптоактивів під час процесу розподілу та виплати винагород.
Агрегація покритих криптоактивів (Aggregation of Covered Crypto Assets): означає, що постачальник послуг забезпечує можливість агрегації активів для власників криптоактивів з метою досягнення порогу застави протоколу. Ці послуги є частиною верифікаційного процесу, а сам верифікаційний процес має адміністративні чи транзакційні характеристики. Якщо немає інших факторів, то дії, що здійснюються виключно через агрегацію активів для досягнення мети застави, в основному також є адміністративними або транзакційними операціями.