Для дальнейшего уточнения применимости федерального закона о ценных бумагах в области криптоактивов, Отдел корпоративных финансов Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) высказал мнение относительно так называемой «ставки» (staking), особенно в отношении операций по ставке, проводимых в сетях, использующих механизм консенсуса «доказательство доли» (Proof-of-Stake, сокращенно «PoS»).
Данное заявление акцентирует внимание на следующих ситуациях: а именно, что залогом являются криптоактивы, связанные с программной природой публичных, не требующих разрешения блокчейн-сетей. Эти активы используются для участия в механизме консенсуса сети и, таким образом, приносят доход, либо используются для поддержания технической работы и безопасности сети и, соответственно, приносят вознаграждение. В данном заявлении мы называем такие криптоактивы «Покрытые криптоактивы» (Covered Crypto Assets), а их залоговую деятельность в сетях PoS называем «Протокольным стейкингом» (Protocol Staking).
Согласованное залоговое обеспечение
Блокчейн-сети полагаются на криптографию и проектирование экономических механизмов, чтобы уменьшить зависимость от централизованных доверенных посредников, тем самым обеспечивая проверку сетевых транзакций и предоставляя пользователям гарантии расчетов. Каждая сеть управляется основным программным протоколом (состоящим из компьютерного кода), который программным образом выполняет определенные сетевые правила, технические требования и механизмы распределения вознаграждений. Каждый протокол включает в себя «механизм согласия», то есть способ, позволяющий распределенным вычислительным системам (называемым «узлами») поддерживать согласие относительно «состояния» сети. Под состоянием сети понимается авторитетная запись об остатках на адресах, транзакциях, кодах смарт-контрактов и других данных.
Proof-of-stake (PoS) — это механизм консенсуса, используемый для доказательства того, что операторы узлов, участвующие в сети, внесли свой вклад в сеть. В некоторых случаях эта часть стоимости может быть утрачена, если они действуют добросовестно. В сети PoS операторы узлов должны размещать покрытые криптоактивы сети, чтобы быть автоматически выбранными программой через базовый программный протокол сети для проверки новых данных блока и обновления авторитетных записей реестра сети. После выбора оператор узла будет действовать как «валидатор». Взамен за предоставление услуг по верификации валидаторы получают два вида «вознаграждений»:
Дополнительно охватывающие криптоактивы, сгенерированные и распределенные сетью на основе ее базового протокольного программного обеспечения;
Пользователи,希望将其交易写入网络, платят комиссию за транзакцию, часть которой выплачивается в виде криптоактивов验证者.
В сети PoS оператор узла должен обязаться и «заложить» покрывающие криптоактивы, чтобы иметь право участвовать в верификации и получать вознаграждение. Этот процесс обычно реализуется с помощью смарт-контрактов, которые представляют собой автоматизированные программы, предназначенные для автоматического выполнения необходимых операций в сети. В течение периода залога покрывающие криптоактивы будут «заблокированы», и в соответствии с применимыми правилами их нельзя будет передавать в течение определенного времени. Стоит отметить, что валидаторы не фактически обладают или контролируют заложенные покрывающие криптоактивы, что означает, что в течение периода залога право собственности и контроль над активами остаются неизменными.
Каждый PoS-сетевой протокол программного обеспечения включает в себя правила, касающиеся работы и обслуживания сети, в том числе методы выбора валидаторов из числа операторов узлов. Некоторые протоколы выбирают валидаторов случайным образом, в то время как другие устанавливают определенные критерии, например, выбор в зависимости от количества криптоактивов, заложенных оператором узла. Кроме того, различные протоколы могут устанавливать правила для предотвращения угроз безопасности и целостности сети, например, предотвращение валидации недействительных блоков или действий типа «двойной подписи». Под «двойной подписью» понимается ситуация, когда валидатор пытается многократно записать одну и ту же транзакцию в сеть, что на самом деле эквивалентно многократным расходам одного и того же криптоактива.
Вознаграждения, генерируемые стейкингом протокола, предоставляют участникам экономический стимул для использования покрытых криптоактивов для обеспечения безопасности и поддержания работы сети PoS. Увеличение количества покрытых криптоактивов в стейкинге помогает повысить уровень безопасности сети PoS и снижает потенциальный риск того, что злоумышленник контролирует контрольный пакет акций от общего количества активов в стейкинге. Если злоумышленник получит контроль над большинством заложенных криптоактивов, он получит возможность манипулировать сетью PoS, в том числе влиять на процесс проверки транзакций и даже вмешиваться в записи реестра транзакций сети. Держатели покрытых криптоактивов могут получать вознаграждения, выступая в качестве операторов узлов и размещая свои собственные покрытые криптоактивы. При самостоятельном стейкинге (также известном как «независимый стейкинг») держатель сохраняет право собственности и контроль над своими криптоактивами и их закрытыми криптоключами на протяжении всего процесса.
Кроме того, владельцы криптоактивов могут выбрать не запускать узлы самостоятельно, а участвовать в процессе валидации сети PoS через «самостоятельное хранение с делегированием» в сотрудничестве с третьими сторонами. В этом случае владельцы активов делегируют свои права на валидацию третьему оператору узла. Используя третьего оператора узла, владельцы криптоактивов могут получать часть награды за ставку, а третья сторона, предоставляющая услуги валидации, также получит соответствующую долю награды за свои услуги по валидации транзакций. При самостоятельном хранении с делегированием с третьими сторонами владельцы криптоактивов сохраняют право собственности и контроль над своими криптоактивами и приватными ключами.
В дополнение к самостоятельному стейкингу (или независимому стейкингу) и самостоятельному кастодиальному стейкингу напрямую через третью сторону, протокольный стейкинг также включает в себя третью форму, так называемый «кастодиальный стейкинг». При таком подходе третья сторона (т. е. «кастодиан») берет на себя хранение покрытых криптоактивов владельца активов и выполняет операции по стейкингу от имени держателя активов. Когда держатель активов депонирует свои покрытые криптоактивы у хранителя, хранитель хранит депонированные активы в цифровом «кошельке», контролируемом активом. Кастодиан выполняет операции стейкинга от имени держателя активов с заранее согласованным соотношением вознаграждения, используя либо свой собственный узел, либо стороннего оператора узла по своему выбору. На протяжении всего процесса стейкинга кастодиальные покрытые криптоактивы всегда контролируются хранителем, в то время как право собственности на покрытые криптоактивы в принципе остается за держателем активов.
Кроме того, управляемые криптоактивы должны соответствовать следующим условиям:
Не может быть использовано хранителем для операций или других общих коммерческих целей;
Не подлежит передаче, залогу или повторному залогу (rehypothecated) по любой причине;
Хранение должно осуществляться таким образом, чтобы не допускать притязаний третьих лиц.
Для этого кастодиан не имеет права использовать подлежащие хранению криптоактивы для маржинальной торговли, сделок, спекуляций или любых других самостоятельных действий.
Мнение финансового отдела компании о деятельности по залогу соглашений
Финансовый отдел компании считает, что «деятельность по соглашению о залоге» (определение см. ниже), связанная с соглашением о залоге, не является выпуском и продажей ценных бумаг в соответствии с пунктом 2(a)(1) Закона о ценных бумагах 1933 года (Securities Act) или пунктом 3(a)(10) Закона о биржах 1934 года (Exchange Act). Поэтому финансовый отдел считает, что сторонам, участвующим в деятельности по соглашению о залоге, не требуется регистрировать такие соглашения о залоге в соответствии с Законом о ценных бумагах (Securities Act) в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) и не нужно полагаться на исключения из регистрации, предусмотренные Законом о ценных бумагах.
Деятельность по залогу соглашений, охватываемая настоящим заявлением
Мнение финансового отдела компании применяется к следующим действиям и сделкам, связанным с соглашением о залоге (в широком смысле «действия по соглашению о залоге» и отдельные «действия по соглашению о залоге»):
· Стейкинг криптоактивов в сети PoS;
· Роль и действия сторонних организаций, участвующих в процессе стейкинга в рамках соглашения, включая, но не ограничиваясь, операторами сторонних узлов, валидаторами, хранителями, делегатами (DeleGates) и номинаторами (Nominators) (вместе именуемыми «поставщики услуг») в получении и распределении вознаграждений;
· Предоставление вспомогательных услуг (определение см. ниже).
Данное заявление применяется только к соглашениям, связанным с формами залога, относящимся к следующим типам соглашений:
Самостоятельная ставка (Self или Solo Staking): означает, что операторы узлов используют свои собственные ресурсы для ставки криптоактивов, которыми они владеют и контролируют. Оператором узла может быть как одно лицо, так и несколько человек, совместно управляющих узлом и ставящих свои криптоактивы.
Прямое самоуправляемое стекинг через третью сторону (Self-Custodial Staking Directly with a Third Party): это означает, что в соответствии с условиями соглашения оператор узла получает право верификации, охватывающее владельцев криптоактивов. В этой структуре вознаграждения могут быть распределены PoS сетью напрямую среди владельцев криптоактивов или косвенно через операторов узлов.
Кастодиальные соглашения (Custodial Arrangements): это означает, что кастодиальная сторона выполняет операции по ставке от имени владельца криптоактивов. Например, криптоактивная торговая платформа хранит криптоактивы своих клиентов, если сеть PoS позволяет делегировать ставку от имени клиента и получает согласие клиента, данная платформа может проводить ставку от имени клиента. Кастодиальная сторона может проводить ставку через собственные узлы или выбрать оператора узлов третьей стороны. В последнем случае кастодиальная сторона несет ответственность только за принятие решений по выбору узла в процессе ставки.
Обсуждение, связанное с деятельностью по залогу по соглашению
Статья 2(a)(1) Закона о ценных бумагах и статья 3(a)(10) Закона о ценных бумагах определяют термин «ценные бумаги» путем перечисления различных финансовых инструментов (таких как «акции», «векселя», «облигации» и т. д.). Поскольку криптоактивы не входят в перечень финансовых инструментов, явно указанных в этих статьях, при анализе некоторых сделок по залогу, связанных с криптоактивами, мы применяем стандарт «инвестиционного контракта», установленный в деле Комиссии по ценным бумагам и биржам США против компании W.J. Howey. Этот «тест Хауви» (Howey test) применяется для проверки тех соглашений или финансовых инструментов, которые не указаны явно в соответствующих законодательных положениях, и его основным критерием является «экономическая сущность» сделки или соглашения.
При оценке экономической сути сделки критерием является: существует ли инвестиция средств в совместное предприятие, и основана ли эта инвестиция на разумном ожидании прибыли от предпринимательских или управленческих усилий других лиц. С момента дела Хауи федеральные суды далее разъяснили этот критерий, указав, что когда усилия третьей стороны, отличной от инвестора, являются неоспоримыми ключевыми усилиями, то есть теми, которые имеют решающее влияние на успех или неудачу бизнеса, тогда удовлетворяется требование «усилия других» (efforts of others) теста Хауи. Кроме того, федеральные суды также четко указали, что административные или рутинные действия не соответствуют требованиям управленческих или предпринимательских усилий, необходимым для удовлетворения требования «усилия других» в тесте Хауи.
Самостоятельная ставка (Self или Solo Staking):
Самостейкинг (или независимый стейкинг) операторами узлов не основан на разумном ожидании прибыли от предпринимательских или управленческих усилий других лиц. Вместо этого операторы узлов инвестируют свои собственные ресурсы и размещают свои собственные покрытые криптоактивы для обеспечения безопасности и облегчения работы сети PoS путем проверки новых блоков, чтобы иметь право на получение вознаграждений, выдаваемых сетью PoS в соответствии с базовым протоколом сети. Для того, чтобы получать вознаграждения, операторы узлов должны действовать в соответствии с правилами протокола. Размещая собственные криптоактивы и участвуя в стейкинге протокола, операторы узлов занимаются только административными или транзакционными действиями для обеспечения работы сети и облегчения валидации блоков. Ожидание того, что операторы узлов будут вознаграждены, не зависит от управленческих или предпринимательских усилий какой-либо третьей стороны для успеха сети PoS; Напротив, экономический стимул целиком и полностью вытекает из транзакционного акта стейкинга протокола. Таким образом, этот тип вознаграждения по сути представляет собой вознаграждение сети PoS за услуги, предоставляемые оператором узла, а не распределение прибыли от усилий других лиц.
В соглашении об условном депонировании депозитарий, независимо от того, является ли он оператором узла или нет, не предоставляет предпринимательскую или управленческую деятельность держателям покрытых криптоактивов, которые он обслуживает. Эта договоренность аналогична ситуации, в которой держатель делегирует свои права на проверку третьей стороне, но она также включает в себя передачу владельцем активов на хранение покрытым криптоактивам, депонированным владельцем активов, третьей стороне. В этом соглашении хранитель не решает, будут ли поставлены на стейкинг покрытые криптоактивы, когда и в каком количестве. Хранитель действует только в качестве агента от имени держателя активов для выполнения операций по стейкингу на депонированных им криптоактивах. Кроме того, хранение криптоактивов хранителем, а в некоторых случаях и выбор операторов узлов носят административный или транзакционный характер и не представляют собой управленческие или предпринимательские усилия, как того требует элемент «усилия других» в тесте Хауи. Кроме того, хотя хранитель может вычесть фиксированную или пропорциональную комиссию из вознаграждений, выплачиваемых держателям покрытых криптоактивов, он не гарантирует, не устанавливает и не фиксирует конкретную сумму вознаграждений, причитающихся держателям.
Вспомогательные услуги (Ancillary Services):
Поставщики услуг могут предоставлять следующие услуги (в совокупности именуемые «дополнительные услуги») владельцам криптоактивов, чтобы помочь им участвовать в стейкинге по соглашению. Указанные дополнительные услуги по своей сути представляют собой административные или операционные действия и не связаны с предпринимательскими или управленческими усилиями. Эти услуги составляют часть общего действия — стейкинга по соглашению — а само соглашение по стейкингу не имеет предпринимательского или управленческого характера.
Сокращение штрафных выплат (Slashing Coverage): это означает, что поставщик услуг компенсирует или возмещает убытки, понесенные клиентами-стейкерами из-за ошибок операторов узлов, когда происходит сокращение штрафов (slashing). Этот механизм защиты, предоставляемый для предотвращения ошибок узлов, аналогичен гарантиям, предоставляемым поставщиками услуг в традиционных коммерческих сделках.
Досрочное разъединение (Early Unbonding): это означает, что поставщик услуг разрешает возврат покрываемых криптоактивов владельцам активов до окончания установленного в соглашении периода разъединения. Эта услуга по своей сути предоставляется исключительно ради удобства, сокращая фактический период разъединения по соглашению для владельцев покрываемых криптоактивов, чтобы снизить временные затраты на замораживание их активов.
Корректировка времени и суммы выплат вознаграждений (Alternate Rewards Payment Schedules and Amounts): это ситуация, когда поставщик услуг отклоняется от установленной в соглашении частоты или суммы выплат вознаграждений. Например, вознаграждение выплачивается досрочно или частота выплат ниже установленной в соглашении, при этом: сумма вознаграждения не фиксирована, не гарантируется и не может превышать общую сумму вознаграждения, установленную в соглашении. Эти услуги аналогичны «досрочному разрыву», и предназначены только для предоставления административных удобств держателям криптоактивов в процессе распределения и выплаты вознаграждений.
Агрегация залоговых криптоактивов (Aggregation of Covered Crypto Assets): подразумевает, что поставщик услуг предоставляет возможность агрегировать активы для держателей криптоактивов, чтобы достичь порога залога по протоколу. Такие услуги являются частью процесса валидации, который сам по себе имеет административные или деловые характеристики. Если нет других факторов, то действия, которые осуществляются только через агрегацию активов для достижения целей залога, по своей сути также являются административными или деловыми операциями.
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Секретарь США: Какие действия POS и застыковка не относятся к ценным бумагам?
Автор: SEC, Департамент корпоративных финансов
Компиляция: У Сюэ Цюй Куан
Введение:
Для дальнейшего уточнения применимости федерального закона о ценных бумагах в области криптоактивов, Отдел корпоративных финансов Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) высказал мнение относительно так называемой «ставки» (staking), особенно в отношении операций по ставке, проводимых в сетях, использующих механизм консенсуса «доказательство доли» (Proof-of-Stake, сокращенно «PoS»).
Данное заявление акцентирует внимание на следующих ситуациях: а именно, что залогом являются криптоактивы, связанные с программной природой публичных, не требующих разрешения блокчейн-сетей. Эти активы используются для участия в механизме консенсуса сети и, таким образом, приносят доход, либо используются для поддержания технической работы и безопасности сети и, соответственно, приносят вознаграждение. В данном заявлении мы называем такие криптоактивы «Покрытые криптоактивы» (Covered Crypto Assets), а их залоговую деятельность в сетях PoS называем «Протокольным стейкингом» (Protocol Staking).
Согласованное залоговое обеспечение
Блокчейн-сети полагаются на криптографию и проектирование экономических механизмов, чтобы уменьшить зависимость от централизованных доверенных посредников, тем самым обеспечивая проверку сетевых транзакций и предоставляя пользователям гарантии расчетов. Каждая сеть управляется основным программным протоколом (состоящим из компьютерного кода), который программным образом выполняет определенные сетевые правила, технические требования и механизмы распределения вознаграждений. Каждый протокол включает в себя «механизм согласия», то есть способ, позволяющий распределенным вычислительным системам (называемым «узлами») поддерживать согласие относительно «состояния» сети. Под состоянием сети понимается авторитетная запись об остатках на адресах, транзакциях, кодах смарт-контрактов и других данных.
Proof-of-stake (PoS) — это механизм консенсуса, используемый для доказательства того, что операторы узлов, участвующие в сети, внесли свой вклад в сеть. В некоторых случаях эта часть стоимости может быть утрачена, если они действуют добросовестно. В сети PoS операторы узлов должны размещать покрытые криптоактивы сети, чтобы быть автоматически выбранными программой через базовый программный протокол сети для проверки новых данных блока и обновления авторитетных записей реестра сети. После выбора оператор узла будет действовать как «валидатор». Взамен за предоставление услуг по верификации валидаторы получают два вида «вознаграждений»:
Дополнительно охватывающие криптоактивы, сгенерированные и распределенные сетью на основе ее базового протокольного программного обеспечения;
Пользователи,希望将其交易写入网络, платят комиссию за транзакцию, часть которой выплачивается в виде криптоактивов验证者.
В сети PoS оператор узла должен обязаться и «заложить» покрывающие криптоактивы, чтобы иметь право участвовать в верификации и получать вознаграждение. Этот процесс обычно реализуется с помощью смарт-контрактов, которые представляют собой автоматизированные программы, предназначенные для автоматического выполнения необходимых операций в сети. В течение периода залога покрывающие криптоактивы будут «заблокированы», и в соответствии с применимыми правилами их нельзя будет передавать в течение определенного времени. Стоит отметить, что валидаторы не фактически обладают или контролируют заложенные покрывающие криптоактивы, что означает, что в течение периода залога право собственности и контроль над активами остаются неизменными.
Каждый PoS-сетевой протокол программного обеспечения включает в себя правила, касающиеся работы и обслуживания сети, в том числе методы выбора валидаторов из числа операторов узлов. Некоторые протоколы выбирают валидаторов случайным образом, в то время как другие устанавливают определенные критерии, например, выбор в зависимости от количества криптоактивов, заложенных оператором узла. Кроме того, различные протоколы могут устанавливать правила для предотвращения угроз безопасности и целостности сети, например, предотвращение валидации недействительных блоков или действий типа «двойной подписи». Под «двойной подписью» понимается ситуация, когда валидатор пытается многократно записать одну и ту же транзакцию в сеть, что на самом деле эквивалентно многократным расходам одного и того же криптоактива.
Вознаграждения, генерируемые стейкингом протокола, предоставляют участникам экономический стимул для использования покрытых криптоактивов для обеспечения безопасности и поддержания работы сети PoS. Увеличение количества покрытых криптоактивов в стейкинге помогает повысить уровень безопасности сети PoS и снижает потенциальный риск того, что злоумышленник контролирует контрольный пакет акций от общего количества активов в стейкинге. Если злоумышленник получит контроль над большинством заложенных криптоактивов, он получит возможность манипулировать сетью PoS, в том числе влиять на процесс проверки транзакций и даже вмешиваться в записи реестра транзакций сети. Держатели покрытых криптоактивов могут получать вознаграждения, выступая в качестве операторов узлов и размещая свои собственные покрытые криптоактивы. При самостоятельном стейкинге (также известном как «независимый стейкинг») держатель сохраняет право собственности и контроль над своими криптоактивами и их закрытыми криптоключами на протяжении всего процесса.
Кроме того, владельцы криптоактивов могут выбрать не запускать узлы самостоятельно, а участвовать в процессе валидации сети PoS через «самостоятельное хранение с делегированием» в сотрудничестве с третьими сторонами. В этом случае владельцы активов делегируют свои права на валидацию третьему оператору узла. Используя третьего оператора узла, владельцы криптоактивов могут получать часть награды за ставку, а третья сторона, предоставляющая услуги валидации, также получит соответствующую долю награды за свои услуги по валидации транзакций. При самостоятельном хранении с делегированием с третьими сторонами владельцы криптоактивов сохраняют право собственности и контроль над своими криптоактивами и приватными ключами.
В дополнение к самостоятельному стейкингу (или независимому стейкингу) и самостоятельному кастодиальному стейкингу напрямую через третью сторону, протокольный стейкинг также включает в себя третью форму, так называемый «кастодиальный стейкинг». При таком подходе третья сторона (т. е. «кастодиан») берет на себя хранение покрытых криптоактивов владельца активов и выполняет операции по стейкингу от имени держателя активов. Когда держатель активов депонирует свои покрытые криптоактивы у хранителя, хранитель хранит депонированные активы в цифровом «кошельке», контролируемом активом. Кастодиан выполняет операции стейкинга от имени держателя активов с заранее согласованным соотношением вознаграждения, используя либо свой собственный узел, либо стороннего оператора узла по своему выбору. На протяжении всего процесса стейкинга кастодиальные покрытые криптоактивы всегда контролируются хранителем, в то время как право собственности на покрытые криптоактивы в принципе остается за держателем активов.
Кроме того, управляемые криптоактивы должны соответствовать следующим условиям:
Не может быть использовано хранителем для операций или других общих коммерческих целей;
Не подлежит передаче, залогу или повторному залогу (rehypothecated) по любой причине;
Хранение должно осуществляться таким образом, чтобы не допускать притязаний третьих лиц.
Для этого кастодиан не имеет права использовать подлежащие хранению криптоактивы для маржинальной торговли, сделок, спекуляций или любых других самостоятельных действий.
Мнение финансового отдела компании о деятельности по залогу соглашений
Финансовый отдел компании считает, что «деятельность по соглашению о залоге» (определение см. ниже), связанная с соглашением о залоге, не является выпуском и продажей ценных бумаг в соответствии с пунктом 2(a)(1) Закона о ценных бумагах 1933 года (Securities Act) или пунктом 3(a)(10) Закона о биржах 1934 года (Exchange Act). Поэтому финансовый отдел считает, что сторонам, участвующим в деятельности по соглашению о залоге, не требуется регистрировать такие соглашения о залоге в соответствии с Законом о ценных бумагах (Securities Act) в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) и не нужно полагаться на исключения из регистрации, предусмотренные Законом о ценных бумагах.
Деятельность по залогу соглашений, охватываемая настоящим заявлением
Мнение финансового отдела компании применяется к следующим действиям и сделкам, связанным с соглашением о залоге (в широком смысле «действия по соглашению о залоге» и отдельные «действия по соглашению о залоге»):
· Стейкинг криптоактивов в сети PoS;
· Роль и действия сторонних организаций, участвующих в процессе стейкинга в рамках соглашения, включая, но не ограничиваясь, операторами сторонних узлов, валидаторами, хранителями, делегатами (DeleGates) и номинаторами (Nominators) (вместе именуемыми «поставщики услуг») в получении и распределении вознаграждений;
· Предоставление вспомогательных услуг (определение см. ниже).
Данное заявление применяется только к соглашениям, связанным с формами залога, относящимся к следующим типам соглашений:
Самостоятельная ставка (Self или Solo Staking): означает, что операторы узлов используют свои собственные ресурсы для ставки криптоактивов, которыми они владеют и контролируют. Оператором узла может быть как одно лицо, так и несколько человек, совместно управляющих узлом и ставящих свои криптоактивы.
Прямое самоуправляемое стекинг через третью сторону (Self-Custodial Staking Directly with a Third Party): это означает, что в соответствии с условиями соглашения оператор узла получает право верификации, охватывающее владельцев криптоактивов. В этой структуре вознаграждения могут быть распределены PoS сетью напрямую среди владельцев криптоактивов или косвенно через операторов узлов.
Кастодиальные соглашения (Custodial Arrangements): это означает, что кастодиальная сторона выполняет операции по ставке от имени владельца криптоактивов. Например, криптоактивная торговая платформа хранит криптоактивы своих клиентов, если сеть PoS позволяет делегировать ставку от имени клиента и получает согласие клиента, данная платформа может проводить ставку от имени клиента. Кастодиальная сторона может проводить ставку через собственные узлы или выбрать оператора узлов третьей стороны. В последнем случае кастодиальная сторона несет ответственность только за принятие решений по выбору узла в процессе ставки.
Обсуждение, связанное с деятельностью по залогу по соглашению
Статья 2(a)(1) Закона о ценных бумагах и статья 3(a)(10) Закона о ценных бумагах определяют термин «ценные бумаги» путем перечисления различных финансовых инструментов (таких как «акции», «векселя», «облигации» и т. д.). Поскольку криптоактивы не входят в перечень финансовых инструментов, явно указанных в этих статьях, при анализе некоторых сделок по залогу, связанных с криптоактивами, мы применяем стандарт «инвестиционного контракта», установленный в деле Комиссии по ценным бумагам и биржам США против компании W.J. Howey. Этот «тест Хауви» (Howey test) применяется для проверки тех соглашений или финансовых инструментов, которые не указаны явно в соответствующих законодательных положениях, и его основным критерием является «экономическая сущность» сделки или соглашения.
При оценке экономической сути сделки критерием является: существует ли инвестиция средств в совместное предприятие, и основана ли эта инвестиция на разумном ожидании прибыли от предпринимательских или управленческих усилий других лиц. С момента дела Хауи федеральные суды далее разъяснили этот критерий, указав, что когда усилия третьей стороны, отличной от инвестора, являются неоспоримыми ключевыми усилиями, то есть теми, которые имеют решающее влияние на успех или неудачу бизнеса, тогда удовлетворяется требование «усилия других» (efforts of others) теста Хауи. Кроме того, федеральные суды также четко указали, что административные или рутинные действия не соответствуют требованиям управленческих или предпринимательских усилий, необходимым для удовлетворения требования «усилия других» в тесте Хауи.
Самостейкинг (или независимый стейкинг) операторами узлов не основан на разумном ожидании прибыли от предпринимательских или управленческих усилий других лиц. Вместо этого операторы узлов инвестируют свои собственные ресурсы и размещают свои собственные покрытые криптоактивы для обеспечения безопасности и облегчения работы сети PoS путем проверки новых блоков, чтобы иметь право на получение вознаграждений, выдаваемых сетью PoS в соответствии с базовым протоколом сети. Для того, чтобы получать вознаграждения, операторы узлов должны действовать в соответствии с правилами протокола. Размещая собственные криптоактивы и участвуя в стейкинге протокола, операторы узлов занимаются только административными или транзакционными действиями для обеспечения работы сети и облегчения валидации блоков. Ожидание того, что операторы узлов будут вознаграждены, не зависит от управленческих или предпринимательских усилий какой-либо третьей стороны для успеха сети PoS; Напротив, экономический стимул целиком и полностью вытекает из транзакционного акта стейкинга протокола. Таким образом, этот тип вознаграждения по сути представляет собой вознаграждение сети PoS за услуги, предоставляемые оператором узла, а не распределение прибыли от усилий других лиц.
В соглашении об условном депонировании депозитарий, независимо от того, является ли он оператором узла или нет, не предоставляет предпринимательскую или управленческую деятельность держателям покрытых криптоактивов, которые он обслуживает. Эта договоренность аналогична ситуации, в которой держатель делегирует свои права на проверку третьей стороне, но она также включает в себя передачу владельцем активов на хранение покрытым криптоактивам, депонированным владельцем активов, третьей стороне. В этом соглашении хранитель не решает, будут ли поставлены на стейкинг покрытые криптоактивы, когда и в каком количестве. Хранитель действует только в качестве агента от имени держателя активов для выполнения операций по стейкингу на депонированных им криптоактивах. Кроме того, хранение криптоактивов хранителем, а в некоторых случаях и выбор операторов узлов носят административный или транзакционный характер и не представляют собой управленческие или предпринимательские усилия, как того требует элемент «усилия других» в тесте Хауи. Кроме того, хотя хранитель может вычесть фиксированную или пропорциональную комиссию из вознаграждений, выплачиваемых держателям покрытых криптоактивов, он не гарантирует, не устанавливает и не фиксирует конкретную сумму вознаграждений, причитающихся держателям.
Поставщики услуг могут предоставлять следующие услуги (в совокупности именуемые «дополнительные услуги») владельцам криптоактивов, чтобы помочь им участвовать в стейкинге по соглашению. Указанные дополнительные услуги по своей сути представляют собой административные или операционные действия и не связаны с предпринимательскими или управленческими усилиями. Эти услуги составляют часть общего действия — стейкинга по соглашению — а само соглашение по стейкингу не имеет предпринимательского или управленческого характера.
Сокращение штрафных выплат (Slashing Coverage): это означает, что поставщик услуг компенсирует или возмещает убытки, понесенные клиентами-стейкерами из-за ошибок операторов узлов, когда происходит сокращение штрафов (slashing). Этот механизм защиты, предоставляемый для предотвращения ошибок узлов, аналогичен гарантиям, предоставляемым поставщиками услуг в традиционных коммерческих сделках.
Досрочное разъединение (Early Unbonding): это означает, что поставщик услуг разрешает возврат покрываемых криптоактивов владельцам активов до окончания установленного в соглашении периода разъединения. Эта услуга по своей сути предоставляется исключительно ради удобства, сокращая фактический период разъединения по соглашению для владельцев покрываемых криптоактивов, чтобы снизить временные затраты на замораживание их активов.
Корректировка времени и суммы выплат вознаграждений (Alternate Rewards Payment Schedules and Amounts): это ситуация, когда поставщик услуг отклоняется от установленной в соглашении частоты или суммы выплат вознаграждений. Например, вознаграждение выплачивается досрочно или частота выплат ниже установленной в соглашении, при этом: сумма вознаграждения не фиксирована, не гарантируется и не может превышать общую сумму вознаграждения, установленную в соглашении. Эти услуги аналогичны «досрочному разрыву», и предназначены только для предоставления административных удобств держателям криптоактивов в процессе распределения и выплаты вознаграждений.
Агрегация залоговых криптоактивов (Aggregation of Covered Crypto Assets): подразумевает, что поставщик услуг предоставляет возможность агрегировать активы для держателей криптоактивов, чтобы достичь порога залога по протоколу. Такие услуги являются частью процесса валидации, который сам по себе имеет административные или деловые характеристики. Если нет других факторов, то действия, которые осуществляются только через агрегацию активов для достижения целей залога, по своей сути также являются административными или деловыми операциями.